Nota Convertible vs Ampliación de Capital

Cuando una empresa, especialmente en sus primeras etapas, necesita financiación, existen distintas herramientas legales y financieras para captar inversión. Dos de las más utilizadas son la nota convertible y la ampliación de capital. Aunque ambas permiten a una empresa obtener fondos a cambio de una futura participación accionarial o inmediata, sus características, ventajas y desventajas son muy diferentes. A continuación, explicamos en qué consiste cada una y cuándo conviene utilizar una u otra.

Nota Convertible

La nota convertible (también conocida como «préstamo convertible») es un instrumento de financiación que funciona inicialmente como un préstamo, pero con la particularidad de que, en lugar de devolver el dinero al inversor con intereses, este podrá convertir ese préstamo en acciones de la empresa en una futura ronda de financiación (normalmente una ronda de capital).

El valor al que se realiza esta conversión suele ser inferior al que pagarán los nuevos inversores en esa futura ronda, lo que representa una ventaja para quien invirtió primero y asumió mayor riesgo. Esto se denomina descuento. Además, muchas notas convertibles incluyen un «cap» o valoración máxima a la que el préstamo puede convertirse, protegiendo al inversor en caso de que la empresa crezca rápidamente y se dispare su valoración.

Las ventajas de ésta son:

Rapidez y simplicidad: No requiere una valoración inmediata de la empresa, lo que facilita acuerdos más rápidos.
Coste legal más bajo: Al ser más simple que una ampliación de capital, los costes notariales y jurídicos suelen ser menores.
Evita la dilución inmediata: Como el préstamo aún no se ha convertido en acciones, no hay una dilución inmediata de los socios actuales.
Flexibilidad temporal: Una de las grandes ventajas de la nota convertible es que puede utilizarse desde el momento en que se constituye la empresa (ya sea una startup o una spin-off), incluso aunque no haya aún una ronda de inversión en el horizonte. Esto permite captar recursos en fases muy iniciales, cuando aún no se ha definido una estrategia de financiación estructurada ni se tiene visibilidad sobre el calendario de futuras rondas.

Por otro lado, las desventajas son:

Conversión futura incierta: Puede haber desacuerdos si no se definen bien los términos de conversión.
Impacto en el balance: Mientras sigue siendo un préstamo, aparece como deuda en los libros contables.

Ampliación de Capital

La ampliación de capital consiste en emitir nuevas acciones de la empresa para dar entrada a nuevos inversores, que a cambio aportan dinero directamente al capital social y/o a la prima de emisión. Este mecanismo requiere una valoración de la empresa en el momento de la entrada de nuevos socios y conlleva una dilución inmediata de los socios existentes, proporcional al número de nuevas acciones emitidas.

Este proceso suele ir acompañado de una junta de socios, el otorgamiento de una escritura ante notario, y su inscripción en el Registro Mercantil, lo que lo convierte en un procedimiento más formal y complejo.

Las ventajas de ésta son:

Claridad jurídica y societaria: Los nuevos socios entran directamente en el capital con todos los derechos que ello conlleva.
No genera deuda: A diferencia de la nota convertible, no aparece como pasivo en el balance de la empresa.
Alineamiento inmediato: Los inversores ya tienen acciones desde el inicio, lo que favorece una relación de largo plazo.

En cambio, las desventajas son:

Necesidad de valorar la empresa: En etapas iniciales puede ser difícil establecer una valoración justa, lo que puede generar conflictos entre emprendedores e inversores.
Costes legales y notariales más elevados: La operación requiere más tiempo y recursos para su formalización.
Dilución inmediata: Los fundadores y socios actuales ven reducido su porcentaje desde el momento en que se realiza la ampliación.

Debajo podemos ver una tabla comparativa de aspectos que hay que tener en cuenta a la hora de escoger una herramienta u otra de financiación:

Aspecto	Nota Convertible	Ampliación de Capital
Valoración inicial	No requiere valoración inmediata	Requiere valoración de la empresa en el momento de la inversión
Velocidad de cierre	Más rápido y ágil	Más lento, con más pasos legales y societarios
Costes legales y notariales	Más bajos	Más elevados
Dilución de socios actuales	No inmediata (se produce al convertir el préstamo)	Inmediata
Contabilidad	Se contabiliza como deuda hasta su conversión	Se registra directamente como capital
Derechos del inversor	No tiene derechos como socio hasta la conversión	Tiene derechos desde el momento de entrada
Momento de implementación	Puede usarse desde la constitución, sin necesidad de tener una ronda estructurada en el horizonte	Requiere mayor definición estratégica y planificación
Alineación con el inversor	Diferida, hasta la conversión	Inmediata
Flexibilidad para la empresa	Alta (permite captar fondos sin modificar estructura accionarial en el corto plazo)	Menor (modifica de inmediato la estructura societaria)
Riesgos legales o incertidumbre	Mayor si no se pactan bien los términos de conversión	Menor, ya que el proceso está más regulado y definido legalmente

No obstante, la elección de una u otra herramienta por una start-up/spin-off para captar financiación depende de factores como la etapa de desarrollo de la empresa, la urgencia en obtener financiación, el tipo de inversores involucrados y la estrategia a medio y largo plazo. Habitualmente en el campo de la biomedicina se suelen combinar ambos mecanismos con una nota convertible previa a una ronda de inversión que conduzca a una ampliación de capital estructurada. De esta forma se consigue una fuente de financiación anterior al cierre de una ronda, tarea ardua que implica una negociación y una serie de pasos que suponen normalmente una demora en el tiempo, lo que permite aliviar la situación de la start-up o spin-off hasta la materialización de la misma.

Natalia de la Figuera, Cofundadora y COO de GENESIS Biomed